Paramount deve obter aprovação da Skydance para Paramount+ JV, acordos de pacotes
Paramount deve obter aprovação da Skydance para Paramount+ JV, acordos de pacotes

Os termos completos do contrato para Aquisição da Paramount Global pela Skydance Media foram divulgados na quinta-feira. E, como esperado, há várias restrições sobre o que a Paramount e a Skydance podem fazer sem o consentimento da outra parte no período de pré-fechamento.

Nos termos do acordo, Paramount Global tem o direito de pesquisar por uma oferta melhor em uma janela de 45 dias. E, como anunciado anteriormente, A Paramount teria que pagar uma taxa de rescisão de US$ 400 milhões ao grupo de investidores Skydance.

Também detalhado no acordo de transação de 273 páginas, divulgado em um 8-K arquivamentoexistem certas restrições relativas ao Paramount+.

A menos que obtenha o consentimento por escrito da Skydance, a Paramount não está autorizada a entrar em nenhuma joint venture ou acordo de “licenciamento de conteúdo omnibus e/ou aquisição/migração de assinantes” envolvendo a Paramount+. De acordo com os termos do contrato, a Paramount “também deve consultar a Skydance de boa-fé com relação a quaisquer desenvolvimentos materiais” relacionados às negociações envolvendo um acordo de JV para a Paramount+.

Além disso, a Paramount não pode entrar em nenhum novo contrato com relação ao pacote do Paramount+ com “nenhum dos sete principais serviços de streaming de terceiros (por número de assinantes nos EUA)” ou fazer tal acordo “fora do curso normal dos negócios”. A Paramount também deve obter aprovação para fazer um acordo que estenda o prazo de um contrato de distribuição de streaming existente por mais de um ano.

Um potencial parceiro de streaming da Paramount é a Warner Bros. Discovery, que está aberta a explorando uma combinação de Max e Paramount+.

“Tivemos um monte de (consultas) de entrada de várias pessoas sobre parcerias que poderiam envolver uma parceria com outro player ou players. E então avaliaremos tudo isso”, de acordo com Jeff Shell, o executivo da RedBird e ex-CEO da NBCUniversal que deve se tornar presidente da Paramount quando o negócio for fechado. Shell, falando na apresentação de segunda-feira para investidores, também observou que a atual equipe de gestão da Paramount “elaborou um plano potencialmente sobre os negócios internacionais, que provavelmente será executado entre agora e o fechamento, o que também achamos que será bastante atraente para a geração de fluxo de caixa do segmento DTC”.

Chris McCarthy, presidente e CEO da Showtime/MTV Entertainment Studios e Paramount Media Networks, em uma reunião pública para funcionários em 25 de junho disse isso na frente internacional, “estamos avançando em conversas com potenciais parceiros que transformarão significativamente a escala e a economia do serviço (de streaming), tornando-o lucrativo e gerando valor a longo prazo. Essa abordagem também pode servir de modelo para os EUA”

Enquanto isso, há outras restrições explicitadas no acordo. Por exemplo, como é costumeiro, nem a Skydance nem a Paramount estão autorizadas a dar sinal verde “à produção, aquisição ou financiamento de qualquer Propriedade” ou se comprometer “a produzir, adquirir ou financiar qualquer Propriedade” sem o OK da outra empresa.

Sob acordo com a Skydance e o financiador RedBird Capital Partners, o comitê especial do conselho de diretores da Paramount tem um período de 45 dias de go-shop durante o qual será permitido “solicitar e avaliar ativamente propostas alternativas de aquisição”. De acordo com a Paramount, ela “não pretende divulgar desenvolvimentos com relação ao processo de go-shop, a menos e até que determine que tal divulgação seja apropriada ou seja de outra forma necessária”.

A janela de go-shop expira às 23h59, horário do leste dos EUA, em 21 de agosto de 2024. Se a Paramount Global estiver envolvida em negociações com um possível licitante que o comitê especial do conselho para fusões e aquisições determinou que “de boa-fé é ou seria razoavelmente esperado que levasse a uma Proposta Superior”, a empresa pode estender o período de go-shop até 5 de setembro de 2024.

A cláusula “go-shop” do acordo foi aceita pela equipe da Skydance em vez de dar aos acionistas sem direito a voto da Paramount Global a aprovação do acordo, e aparentemente tem a intenção de minimizar a ameaça de litígio de acionistas contra o conselho da Paramount e a National Amusements Inc. de Shari Redstone, que detém a participação majoritária com direito a voto na Paramount.

“O comitê especial (do conselho da Paramount) fez um processo completo, exaustivo e justo para fechar a transação conosco”, disse David Ellison, CEO e fundador da Mídia Skydancedisse aos investidores da Paramount em uma apresentação na segunda-feira. “Então acreditamos que é apropriado… se alguém aparecer do nada, dar a eles 45 dias para ver se isso acontece.”

Ainda não há sinal de que alguém mais se apresentará para arrebatar a Paramount da Skydance. Em maio, a Sony Pictures e a gigante de private equity Apollo Global Management surgiram como potenciais licitantes para a Paramount Global mas desde então desistiram de sua oferta de US$ 26 bilhões em dinheiro para comprar a empresa inteira.

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